Porozumění směrnici o podávání zpráv o udržitelnosti podniků (CSRD): Komplexní rámec, výzvy při implementaci a strategické přístupy k zajištění souladu

Strategický imperativ a regulatorní kontext stojící za CSRD

CSRD vznikla z poznání, že předchozí regulační rámec, směrnice o nefinančním výkaznictví (NFRD), již nebyl dostačující pro naplnění současných informačních potřeb investorů a zainteresovaných stran. NFRD stanovila počáteční zásady výkaznictví, ale nakonec nedokázala vyhovět požadavkům na transparentnost účastníků kapitálových trhů, regulačních orgánů a organizací občanské společnosti, které usilují o hodnocení výkonnosti podniků v oblasti udržitelnosti.

V době, kdy byla CSRD koncipována, se ukázalo, že je nezbytný komplexnější a standardizovaný přístup, aby investoři a zainteresované strany mohli řádně vyhodnotit výkonnost společností v oblasti udržitelnosti.

CSRD výrazně rozšiřuje okruh společností, na něž se vztahují povinnosti v oblasti vykazování udržitelnosti. Zatímco se NFRD vztahovala přibližně na 11 700 subjektů, CSRD by měla dopadnout na téměř 50 000 subjektů v celé Evropské unii i mimo ni. Toto rozšíření odráží odhodlání EU začlenit hlediska udržitelnosti do celého podnikového ekosystému.

Klíčové je, že se směrnice vztahuje nejen na společnosti se sídlem v EU, ale také na určité společnosti mimo EU s významnými evropskými operacemi, což vytváří extrateritoriální dopady.

Kontaktujte nás prostřednictvím Anywhere.legal pro právní podporu na míru.

Struktura a harmonogram postupné implementace

Implementace CSRD postupuje podle pečlivě strukturovaného fázovaného přístupu, jehož cílem je zvládnout administrativní zátěž. Porozumění tomuto harmonogramu je pro společnosti a jejich právní poradce zásadní, protože zmeškání lhůty pro podání může vést k regulačním sankcím a provozním komplikacím. Je důležité poznamenat, že zatímco směrnice stanoví časový plán, konkrétní transpozice do vnitrostátního práva členských států může zahrnovat nuance ve vynucování a ve struktuře sankcí.

Harmonogram je následující:

• Vlna 1 (vykazování v roce 2025 za fiskální rok 2024): Vztahuje se na velké společnosti veřejného zájmu se sídlem v EU, včetně kotovaných společností, bank a pojišťoven s více než 500 zaměstnanci, na které se již vztahovala NFRD.

• Vlna 2 (vykazování v roce 2026 za fiskální rok 2025): Zahrnuje další velké společnosti, na které se dříve NFRD nevztahovala. „Velký podnik“ je definován jako subjekt splňující alespoň dvě ze tří kritérií: více než 250 zaměstnanců, čistý obrat přesahující 50 milionů EUR nebo celková aktiva přesahující 25 milionů EUR.

• Vlna 3 (vykazování v roce 2027 za fiskální rok 2026): Zahrnuje kotované malé a střední podniky (LSMEs), malé a nepříliš složité úvěrové instituce a captive pojišťovny. LSMEs mají možnost odložit vykazování o další dva roky, pokud tento odklad odůvodní.

• Vlna 4 (vykazování v roce 2029 za fiskální rok 2028): Týká se mateřských společností ze třetích zemí (mimo EU) s významnými evropskými operacemi. To platí, pokud společnost mimo EU generuje v EU čistý obrat vyšší než 150 milionů EUR a má v EU alespoň jednu dceřinou společnost nebo významnou pobočku.

Tento stupňovitý přístup dává společnostem čas posoudit, zda na ně dopadá působnost směrnice, a zavést odpovídající konsolidovanou nebo umělou konsolidační strukturu vykazování. U nadnárodních skupin to často vyžaduje složité právní posouzení, aby se určil vykazující mateřský subjekt a způsob řízení toků dat přes hranice.

Rámec evropských standardů pro výkaznictví udržitelnosti (ESRS)

V technickém jádru CSRD stojí Evropské standardy pro výkaznictví udržitelnosti (ESRS), komplexní rámec vyvinutý Evropskou poradní skupinou pro finanční výkaznictví (EFRAG). ESRS specifikuje informace o udržitelnosti, které musí podniky zveřejňovat, se zaměřením na materiální dopady, rizika a příležitosti.

Rámec ESRS je strukturován kolem několika vzájemně propojených standardů:

• ESRS 1 (Obecné požadavky): Stanovuje architekturu, pravidla pro tvorbu a základní koncepty, včetně principu dvojí materiality.

• ESRS 2 (Obecná zveřejnění): Nařizuje průřezová zveřejnění o řízení, strategii, řízení dopadů/rizik a metrikách.

• Tématické standardy: Zahrnují environmentální standardy (změna klimatu, znečištění, voda, biodiverzita, oběhové hospodářství), sociální standardy (vlastní pracovní síla, pracovníci v hodnotovém řetězci, dotčené komunity, spotřebitelé) a standardy správy a řízení (podnikatelské chování).

Dvojí materialita: právní a provozní výzva

Klíčovým prvkem rámce ESRS je povinný požadavek na „posouzení dvojí materiality“. Společnosti musí vykazovat informaci o udržitelnosti, pokud splňuje kritéria buď materiálnosti dopadů (inside-out), nebo finanční materiálnosti (outside-in).

Materiálnost dopadů se vztahuje ke skutečným nebo potenciálním pozitivním či negativním dopadům společnosti na lidi nebo životní prostředí. Finanční materialita se týká toho, jak otázky udržitelnosti vyvolávají finanční dopady na podnik a vytvářejí rizika nebo příležitosti ovlivňující budoucí peněžní toky.

Určení, zda je konkrétní environmentální riziko v zahraniční dceřiné společnosti „materiální“, často vyžaduje nejen analýzu dat, ale také právní úsudek ohledně místních regulačních kontextů a odpovědnostních expozic.

Nedávné regulatorní úpravy a snížení zátěže

Zatímco základní harmonogram CSRD zůstává pevný, regulační prostředí se vyvíjí, aby reagovalo na administrativní zátěž. Na počátku roku 2024 se orgány EU dohodly, že odloží o dva roky přijetí odvětvových ESRS a standardů pro společnosti mimo EU. Tento odklad dává společnostem možnost nejprve se soustředit na obecné požadavky ESRS, než se budou muset vypořádat s odvětvovou podrobností.

Kromě toho bylo upravení prahových hodnot velikosti, které zvýšilo kritéria obratu a aktiv pro „velké“ společnosti, přímou reakcí na inflaci. Společnosti pohybující se na hranici těchto prahů by měly konzultovat právní a finanční odborníky, aby si ověřily svůj status pro nadcházející fiskální roky.

Sběr dat, řízení a přeshraniční složitost

Provozní složitost souladu s CSRD je nejzřetelnější ve chvíli, kdy společnosti čelí sběru dat. Na rozdíl od finančních dat, která proudí zavedenými účetními systémy, jsou data o udržitelnosti roztříštěna napříč různými provozními jednotkami a partnery v hodnotovém řetězci po celém světě.

Výzva přeshraniční koordinace

Pro nadnárodní organizace není problém jen technický, ale také jurisdikční. Evropská výrobní společnost s provozy v Německu, Polsku a Vietnamu musí sledovat spotřebu energie a pracovní postupy pomocí konzistentních metrik, navzdory rozdílným místním předpisům a měřicím standardům.

• Konzistence dat: Jedna dceřiná společnost může měřit odpad v tunách, jiná v metrech krychlových.

• Právní překážky: Sběr dat o diverzitě pracovní síly je v některých jurisdikcích povinný, ale jinde je nezákonný podle GDPR nebo místních zákonů o ochraně soukromí. Orientace v těchto protichůdných právních povinnostech vyžaduje koordinaci mezi centrálními právními týmy a místními odborníky.

• Transparentnost dodavatelského řetězce: Získání údajů o emisích Scope 3 od dodavatelů v rozvíjejících se ekonomikách vyžaduje smluvní páky a často i právní podporu při aktualizaci kodexů chování dodavatelů a nákupních smluv.

Právě zde se stává cenným platformový přístup, jako je Anywhere.legal.

Řízení implementace CSRD často zahrnuje koordinaci právních stanovisek, daňových dopadů a regulačních podání ve více zemích, což činí centralizované prostředí nezbytným pro efektivitu.

Příprava na posouzení a požadavky na ujištění

Příprava na soulad s CSRD vyžaduje strukturovaný plán compliance zahrnující vymezení rozsahu, posouzení dvojí materiality, analýzu mezer a sběr dat. Vymezení rozsahu určuje přesný právní perimetr vykazujícího subjektu, zatímco analýza mezer buduje infrastrukturu pro shromažďování chybějících dat.

Začněte svůj případ přímo na Anywhere.legal pro efektivní přípravu dokumentů a podrobné vymezení zadání.

Role ujištění

Klíčovým rozdílem CSRD je povinný požadavek na ujištění. Společnosti musí získat omezené ujištění od statutárního auditora nebo akreditovaného nezávislého poskytovatele služeb ujištění, aby bylo zajištěno, že vykazovaná data jsou věrohodná.

Evropská komise plánuje v budoucnu přechod na přiměřené ujištění, v závislosti na posouzení proveditelnosti.

Tento právní požadavek znamená, že „greenwashing“ nebo vágní marketingová tvrzení v zprávách o udržitelnosti nyní nesou významné právní i reputační riziko.

Technologická řešení a role AI

S vědomím rozsahu datových výzev se společnosti stále více obracejí na softwarové platformy a umělou inteligenci. Řešení AI mohou pomoci se sběrem dat, automatizovat shromažďování údajů o energiích a spotřebě, prohledávat politiky oproti požadavkům ESRS a pomáhat strukturovat narativní části zprávy.

Je však zásadní porozumět rámci Safe AI v právním kontextu. AI je silný podpůrný nástroj pro strukturu, orientaci v dokumentech a počáteční návrh, ale nenahrazuje odborný úsudek.

„Halucinace“ ve zprávě o udržitelnosti — například vymyšlení údaje o snížení uhlíkových emisí nebo nesprávný výklad místního pracovního práva — může vést k selhání auditu nebo k obvinění z podvodu.

Výstupy AI proto musí být vždy zasazeny do procesu, který zahrnuje ověření kvalifikovanými právními a odbornými experty.

Mezinárodní rozdíly a konkurenční standardy

Nadnárodní podniky musí procházet překrývajícími se rámci. Ačkoli je CSRD komplexní, mohou společnosti čelit také požadavkům podle standardů zveřejňování udržitelnosti IFRS (ISSB), klimatických pravidel americké SEC a místních jurisdikcí, jako je Spojené království nebo Švýcarsko.

Pokyny k interoperabilitě pomáhají, ale právní kontrola je nezbytná, aby bylo zajištěno, že jediná zpráva splní více regulačních režimů, aniž by na základě zveřejnění učiněných pro jednu jurisdikci vznikla odpovědnost v jiné.

Závěr: K systematickému řízení udržitelnosti

Směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti podniků představuje zásadní posun v корпоративním řízení. Přesouvá udržitelnost z marketingového oddělení do představenstva a právního oddělení. Úspěšný soulad nevyžaduje jen software; vyžaduje integrovaný přístup spojující koordinaci procesů, mezinárodní odbornost a chytré technologie.

Společnosti, které to nebudou vnímat pouze jako zátěž spojenou s compliance, ale jako příležitost k důslednému řízení rizik, budou lépe připraveny zvládnout přechod k udržitelné ekonomice.

Potřebujete mezinárodní právní pomoc nebo koordinaci pro svůj přeshraniční compliance? Kontaktujte nás prostřednictvím Anywhere.legal.

Často kladené otázky

1. Které společnosti musí vykazovat podle CSRD?
   CSRD se vztahuje na velké společnosti se sídlem v EU, kotované malé a střední podniky (s možností odkladu do roku 2028) a některé společnosti mimo EU s významnými evropskými operacemi. Po nedávných úpravách „velký podnik“ obecně překračuje alespoň dvě ze tří kritérií: 250 zaměstnanců, čistý obrat 50 milionů EUR nebo celková aktiva 25 milionů EUR.

2. Co je dvojí materialita a proč je důležitá?
   Dvojí materialita zahrnuje jak finanční materialitu (jak otázky udržitelnosti ovlivňují hodnotu společnosti), tak materiálnost dopadů (jak společnost ovlivňuje lidi a životní prostředí). Je to právní základ pro určení, která témata musí být zveřejněna. Pokud je téma materiální z kteréhokoli z těchto hledisek, musí být vykázáno.

3. Kdy musí společnosti začít vykazovat podle CSRD?
   Vykazování je fázováno a začíná fiskálním rokem 2024 (vykazování v roce 2025) pro velké subjekty veřejného zájmu, na které se již vztahovala NFRD. Další velké podniky následují za fiskální rok 2025, kotované malé a střední podniky za fiskální rok 2026 a mateřské společnosti mimo EU za fiskální rok 2028.

4. Může AI automatizovat vykazování podle CSRD?
   AI je cenným nástrojem pro sběr dat, analýzu a podporu při tvorbě návrhů, ale nemůže proces plně automatizovat. Právní výklad, posouzení materiality a konečné ověření musí provést lidští experti, aby byla zajištěna přesnost a soulad se směrnicí.

5. Jak CSRD dopadá na společnosti mimo EU?
   Společnosti mimo EU s cennými papíry kótovanými na regulovaných trzích EU nebo ty, které mají v EU významný roční obrat (více než 150 milionů EUR) a v EU pobočku či dceřinou společnost, nakonec spadnou do její působnosti. Tyto společnosti se musí připravit na složitý přeshraniční sběr dat a právní posouzení.