Transfer Pricing 2025: Proč evropské úřady očekávají dokumentaci v reálném čase a jak ji řídit s Anywhere.legal

Proč se pravidla mění právě teď

Převodní ceny jsou jedním z největších zdrojů daňových sporů v Evropě, týkajících se alokace zisků napříč různými zeměmi. V roce 2025 došlo k znatelnému nárůstu daňových kontrol v Německu, Polsku, Španělsku a dalších zemích, neboť daňové úřady se snaží získat zpět chybějící příjmy. Tradičně byly tyto spory řešeny měsíce či roky po podání daňových přiznání. Když jsou data rozptýlena napříč tabulkami, e-maily a různými systémy v rámci více entit, daňové úřady nemohou rychle ověřit, zda ceny skutečně odpovídají principu tržního odstupu (arm's length principle), který je základním kamenem mezinárodního zdanění.

Nové požadavky na dokumentaci převodních cen v Evropě vycházejí z iniciativy OECD a konkrétně z projektu BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), jehož cílem je zabránit nadnárodním korporacím v přesouvání zisků do jurisdikcí s nižšími daněmi. Cílem je snížit mezery v daňových strategiích a zajistit, aby zisky byly zdaňovány tam, kde je vytvářena hodnota. Směrnice jako DAC6 (o povinných pravidlech pro zveřejňování přeshraničních ujednání) a Country-by-Country Reporting (CbCR) nyní vyžadují, aby data byla dostupná rychleji a ve strukturovaném, digitálně zpracovatelném formátu.

Novým, zásadním prvkem je však právě toto: data téměř v reálném čase. Už nestačí poskytovat kompletní dokumentaci převodních cen s dlouhým zpožděním po konci finančního roku. Úřady nyní očekávají, že společnosti budou schopny poskytovat správná data o kontrolovaných transakcích průběžně po celý rok, v digitální podobě, integrovaná s jejich ERP systémy a připravená k okamžité kontrole. Tato změna představuje významný posun od retrospektivního k proaktivnímu přístupu v oblasti daňové compliance.

Co se mění v praxi: Nové požadavky na dokumentaci

Posun od statických dokumentů k prohlubující se dynamice dat

Tradičně byly převodní ceny dokumentovány v rozsáhlých kompilacích na konci roku, často ve formátech Master File a Local File. Tato dokumentace zahrnovala popis transakcí, srovnávací analýzu a zdůvodnění zvolené metody. Byla to statická knihovna – jednou vytvořená, jednou odevzdaná.

Nyní se tento model mění. Evropské daňové úřady, zejména v Itálii, Německu a Belgii, zavádějí povinné digitální formáty a kontinuální reporting, které vyžadují průběžnou transparentnost. Společnosti musí být schopny kdykoli – nikoli jednou ročně, ale průběžně, měsíčně nebo čtvrtletně – generovat aktuální přehled svých vnitroskupinových cen a obchodů. Standard SAF-T (Standard Audit File for Tax) je jedním z nástrojů, který umožňuje strukturované mapování účetních dat přímo z ERP systémů, a jeho používání se šíří napříč Evropou, například v Polsku a Portugalsku.

V Dánsku došlo k zásadní změně v roce 2025. Dánský parlament schválil legislativu zjednodušující požadavky na dokumentaci převodních cen pro menší subjekty, zatímco pro větší subjekty se transparentnost zvyšuje. Hranice pro kompletní dokumentaci se zvýšila, ale digitalizace dat a schopnost je poskytnout na vyžádání zůstala povinná. Podobně i v České republice a dalších zemích se od společností očekává, že integrují převodní ceny do svých běžných finančních procesů – nikoli jako samostatnou daňovou aktivitu na konci roku.

MikroFAQ:

1. Proč je SAF-T důležitý? SAF-T umožňuje standardizovaný a strukturovaný export účetních dat přímo z ERP systémů, usnadňuje automatickou analýzu daňovými úřady a slouží jako klíč k plnění požadavků na „real-time“ data.

2. Jak se pravidla liší v jednotlivých zemích? Základní principy jsou odvozeny od OECD, ale každá země může mít svá specifická prahová hodnota, formáty a termíny. Je kritické sledovat místní legislativu a praxi.

Specifikace dat, které daňové úřady požadují

Nové požadavky se netýkají jen objemu dat, ale jejich specifičnosti a provázanosti napříč různými jurisdikcemi. Daňové úřady nyní chtějí vědět:

• Konkrétní identitu protistran v každé transakci (nikoli jen agregované částky podle typu obchodu).

• Zemi rezidence každé protistrany a její roli v transakci.

• Typ kontrolované transakce (často z předepsaného seznamu – v ČR se např. doporučuje kategorizace dle OECD nebo specifické místní úřední kategorizace, typicky přes 30 kategorií).

• Přesnou částku a její dopad na zisk a daňový základ v každé dotčené entitě.

• Historii změn a zdůvodnění cenové politiky, včetně záznamů o všech úpravách a proč k nim došlo.

• Konzistenci mezi smluvními podmínkami (vnitroskupinovými smlouvami) a skutečně realizovanými operacemi.

To vše musí být zobrazeno jednotně, nejlépe v digitálním formátu podporovaném strukturovanými datovými schématy. Zvláště zranitelné jsou společnosti, které stále uchovávají informace v excelových tabulkách a papírových složkách, neboť taková data jsou obtížně auditovatelná a sotva prokazují dodržení principu tržního odstupu.

Operační převodní ceny (OTP) se dostávají do centra pozornosti

Až donedávna byly převodní ceny často vnímány primárně jako daňová záležitost – formuláře připravené daňovým týmem a daňovým poradcem na konci roku. Nyní se to radikálně mění. Finanční oddělení musí převzít odpovědnost za každodenní implementaci převodních cen. To znamená, že ceny musí být správně zaznamenávány v ERP systémech, úpravy musí být prováděny, pokud se změní klíčové faktory (např. tržní podmínky, náklady), a komunikace o těchto cenách mezi entitami v různých zemích musí být transparentní a konzistentní.

Operační převodní ceny (OTP) se stávají kritickým procesem, který vyžaduje spolupráci napříč celou organizací – od prodeje, přes finance a IT, až po daňové oddělení. Když daňový úřad přijde s dotazem a požaduje data, už nechce slyšet: „Data jsou rozptýlena napříč různými systémy.“ Chce vidět jeden konzistentní, aktuální obraz, podložený funkčním a kontinuálním procesem.

Praktická situace: Jak to funguje v reálném světě

Příklad: Evropská distribuční společnost se sídlem v Německu

Představte si společnost se sídlem v Berlíně, která nakupuje produkty ze své továrny v Polsku a prodává je distributorům v České republice, Rakousku a na Slovensku. Pro každou trasu transakce jsou stanoveny převodní ceny, typicky s určitou marží. Dosud byla všechna data sbírána na konci roku: faktury, marže, náklady, a poté byla připravena dokumentace.

V roce 2025 a zejména nyní v roce 2026 se úřady na tento proces dívají jinak. Německý daňový úřad chce vidět, jak byly ceny skutečně aplikovány měsíc po měsíci. Pokud se objeví anomálie – například, pokud se marže českého distributora v březnu prudce zvýšila bez zdůvodnění ve smlouvě nebo tržních podmínkách – úřad to chce vědět okamžitě, ne v prosinci. Podobně polské a české úřady chtějí vidět, jak jejich entita postupovala podle politiky a co se stalo, když se situace změnila.

Bez centralizovaného systému, který tato data sleduje v reálném čase a obsahuje historii rozhodnutí, se dokumentace rychle vymkne kontrole. Vznikají nesrovnalosti mezi tím, co je napsáno v daňovém přiznání a co je v účetních záznamech. Důvody změn cen jsou nejasné. Daňová kontrola, místo pouhé kontroly, se stává bitvou o důkazní břemeno, s potenciálem významných pokut napříč několika jurisdikcemi.

Časté chyby, které vidíme v praxi

V praxi společnosti často:

• Ukládají data v různých systémech a postrádají jednotný pohled na vnitroskupinové transakce napříč skupinou.

• Nemají dostatečně zdokumentována rozhodnutí týkající se úprav cen a změn politiky.

• Nedokáží rychle a konzistentně vysvětlit, proč se marže odchýlila od politiky, nebo proč se liší mezi zeměmi.

• Nedokáží prokázat konzistenci mezi smluvními podmínkami (ve vnitroskupinových smlouvách) a tím, co se skutečně stalo a je zaúčtováno.

• Běžně objevují chyby a nesrovnalosti až během daňové kontroly – což je příliš pozdě na proaktivní řešení.

Tyto problémy nejsou jen administrativní. Mohou vést k podstatným daňovým doměrkům, pokutám a dlouhým, nákladným sporům s úřady, které navíc často probíhají souběžně v několika zemích.

Jak fungují převodní ceny v Evropě: Principy a legislativa

Všechny evropské země dodržují princip tržního odstupu (arm's length principle), který pochází od OECD. To znamená, že cena mezi spřízněnými stranami (např. mateřskou a dceřinou společností) musí být taková, jakou by si sjednaly nezávislé strany za stejných nebo srovnatelných podmínek. Tím se zabraňuje umělému snižování zisků ve zemích s vysokými daněmi a zvyšování zisků ve zemích s nízkými daněmi.

Dokumentace tohoto principu tradičně sestává ze tří úrovní podle Pokynů OECD, které jsou implementovány do národní legislativy a praxe:

• Master File – obsahuje globální informace o nadnárodní skupině, její organizační struktuře, obchodní strategii a obecných politikách převodních cen.

• Local File – podrobné informace o jednotlivých kontrolovaných transakcích (služby, prodej zboží, licence atd.) prováděných v dané zemi a jejich souladu s politikou skupiny.

• Country-by-Country Report (CbCR) – agregovaný přehled příjmů, zisků, zaplacených daní a ekonomické aktivity v každé zemi, kde skupina působí.

V EU navíc DAC6 vyžaduje hlášení určitých agresivních daňových schémat, včetně těch, která mohou manipulovat s převodními cenami. Společnosti musí tato přeshraniční uspořádání hlásit do 30 dnů od jejich implementace, což dále zvyšuje tlak na včasné a digitalizované vedení záznamů.

V České republice, Německu, Polsku a dalších zemích se k těmto obecným pravidlům přidávají místní specifika. V Německu je například kontrola převodních cen jednou z nejčastěji auditovaných oblastí – audit se zaměřuje na distribuce, služby a licencování nehmotných aktiv, s rostoucím důrazem na kontinuitu dat.

Jak AI a technologie pomáhají řídit nové požadavky

Automatizace sběru a analýzy dat

Nové požadavky by bylo téměř nemožné efektivně splnit, pokud by společnosti stále fungovaly převážně manuálně. Právě zde přichází AI a moderní technologie jako klíčoví pomocníci.

Moderní platformy, jako je Anywhere.legal, umožňují:

• Automatizovaný sběr dat z ERP systémů – cenová a transakční data jsou pravidelně a automaticky exportována a ukládána do strukturovaného formátu, což zajišťuje konzistenci napříč entitami.

• Detekci anomálií – AI monitoruje, kdy se ceny, marže nebo objemy odchylují od nastavených politik nebo tržních referencí, a automaticky je označuje, často v reálném čase.

• Okamžité sladění – transakční data mezi jednotlivými entitami v různých zemích jsou automaticky porovnávány a případné nesrovnalosti jsou indikovány pro rychlou nápravu.

• Snadnější přípravu reportů – dokumentace (Master File, Local Files) je generována z centrálního datového zdroje, což snižuje manuální práci a eliminuje chyby, namísto sestavování z desítek roztříštěných souborů.

Společnosti, které tyto technologie nasazují, zaznamenávají snížení času potřebného pro přípravu dokumentace až o 50 procent, a zároveň zvyšují kvalitu a obranu proti sporům, což je v kontextu proaktivních auditů klíčové.

Příklad: Využití AI pro kontrolu a koordinaci dokumentace

Když daňový úřad z jedné země zašle návrhy nebo žádosti o informace, které mohou obsahovat desítky stran, AI dokáže tyto dokumenty rychle zpracovat, najít klíčové otázky a témata a pomoci daňovému týmu připravit konzistentní a relevantní odpovědi. Tím se šetří čas a snižuje riziko poskytnutí nekonzistentních informací napříč jurisdikcemi, což by mohlo mít vážné důsledky.

Podobně AI může pomoci s analýzou srovnatelných dat. Místo manuálního prohledávání databází a filtrování dat, příprava benchmarkingové studie nyní zabere výrazně méně času a je přesnější, a to díky schopnosti AI zpracovávat a vyhodnocovat obrovské množství dat.

Tabulka rizik a řešení s Anywhere.legal

Praktické kroky pro nadcházející měsíce

Pro společnosti s vnitroskupinovými transakcemi v Evropě je nyní správný čas jednat, aby se vyhnuly problémům v roce 2026 a dalších letech:

• Zmapujte současný stav: Jaké jsou současné politiky převodních cen? Kde jsou data uložena? Jsou harmonizována napříč skupinou a jurisdikcemi?

• Identifikujte zdrojové systémy: Které ERP a účetní systémy obsahují relevantní data? Dokážou tyto systémy exportovat data ve standardizovaných digitálních formátech jako SAF-T?

• Posuďte rizika: Která odvětví, transakce a geografické oblasti jsou pro daňový úřad nejdůležitější a nejrizikovější? Kde je největší pravděpodobnost auditu nebo doměrku?

• Naplánujte digitalizaci a automatizaci: Nemusí to být provedeno vše najednou, ale měl by existovat jasný a realistický plán na dalších 6–12 měsíců, který se zaměří na automatizaci sběru a zpracování dat.

• Zapojte správný multidisciplinární tým: Bez spolupráce finančních, daňových, právních a IT týmů a expertů z různých jurisdikcí nelze transformaci převodních cen na „real-time“ řízení dosáhnout.

Proč se vyplatí zvládnout automatizaci a strukturu už nyní

Daňové úřady nebudou čekat. V Německu, Španělsku, Polsku a České republice audity cílí konkrétně na převodní ceny a počet kontrol se zvyšuje s rostoucími požadavky na transparentnost. Společnosti, které mají čistá, strukturovaná data a jednoznačnou dokumentaci dostupnou v reálném čase, projdou audity rychleji a s menším rizikem. Ostatní se ocitnou v situaci, kdy si daňový úřad může libovolně zvolit a navrhnout svůj vlastní výpočet, což vede k daňovým doměrkům a pokutám, které jsou navíc často znásobeny v přeshraničním kontextu.

Technologie a AI nejsou jen doplňky – jsou nyní nezbytnými nástroji pro efektivní compliance a minimalizaci rizik v oblasti převodních cen. Bylo by nemoudré čekat s jejich nasazením, dokud nepřijde první daňová kontrola. Anywhere.legal nabízí platformu, která kombinuje technologie, AI, řízení procesů a síť mezinárodních expertů, aby vám pomohla proaktivně a bezpečně čelit těmto výzvám.

Potřebujete mezinárodní právní nebo daňovou pomoc s řízením převodních cen a dodržováním nových požadavků? Obraťte se na nás prostřednictvím Anywhere.legal.

Často kladené dotazy

1. Musí být moje společnost připravena na real-time reporting převodních cen?
   To závisí na vaší zemi, velikosti a povaze vašich přeshraničních transakcí. Trend je však jasný: v zemích jako Německo, Belgie a Polsko se požadavky na strukturovaná a kontinuálně dostupná data zpřísňují. Pokud máte kontrolované transakce a příjmy nad určité prahové hodnoty, měli byste očekávat, že data budou k dispozici digitálně a téměř v reálném čase. Je optimální začít se připravovat již nyní, než být zastiženi nepřipraveni během auditu.

2. Jak se liší Country-by-Country Reporting od Local Files?
   CbCR je přehled na úrovni celé nadnárodní skupiny – ukazuje agregované příjmy, zisky a zaplacené daně v každé zemi, kde skupina působí. Slouží jako nástroj pro daňové úřady k analýze rizik. Local File je naopak podrobná dokumentace konkrétních kontrolovaných transakcí (např. prodej zboží, služeb, licencí) a srovnávací analýzy pro konkrétní entitu v dané zemi. CbCR slouží daňovému úřadu jako první signál, kde by mohl provést podrobný audit, a Local File pak slouží jako obhajoba jednotlivých transakcí.

3. Mohu jednou nastavit převodní cenu a pak ji neměnit?
   V principu ano, pokud se nemění provozní prostředí, tržní podmínky nebo funkce a rizika entit. V praxi se však trh neustále hýbe, marže se mění, vznikají nové produkty nebo se mění ekonomické podmínky. Převodní ceny by měly být minimálně ročně revidovány a v případě potřeby upraveny. Pokud daňové úřady nedostanou vysvětlení pro změny nebo nesrovnalosti v průběhu času, stává se to terčem auditu a zpochybnění.

4. Jaké jsou nejčastější chyby v převodních cenách, které úřady v Evropě sledují?
   Mezi nejčastější chyby patří: neprovedení nebo zastaralá funkční analýza, špatný výběr srovnatelných entit nebo databází, chybějící zdůvodnění změn cen, nesoulad mezi smluvními podmínkami (vnitroskupinovými smlouvami) a skutečně realizovanými transakcemi, chybějící nebo zastaralé vnitroskupinové smlouvy a nedostatečná dokumentace rozhodnutí o převodních cenách. Dále je to nyní neschopnost poskytnout data rychle a v digitálně zpracovatelném formátu.

5. Pomůže nám Advance Pricing Agreement (APA)?
   APA (Advance Pricing Agreement) je dohoda s daňovým úřadem, která předem stanoví metodu a způsob, jakým budou převodní ceny vypočítávány pro budoucí transakce, obvykle na 3–5 let. Jedná se o složitý a časově náročný formální proces (často trvá roky), ale pokud máte vysoká rizika nebo významné a opakované přeshraniční transakce, stojí za zvážení, neboť poskytuje právní jistotu a snižuje riziko budoucích sporů. Například americký daňový úřad (IRS) uzavřel v roce 2025 110 APA, což svědčí o aktivitě v tomto programu.

6. Jak se liší přístupy v jednotlivých evropských zemích?
   Zatímco základní principy (arm's length principle) jsou stejné a vycházejí z OECD, místní prahové hodnoty pro povinnou dokumentaci, specifické formáty reportingu (např. SAF-T v Polsku a Portugalsku, nebo dánské zjednodušení pro malé entity v roce 2025) a praxe daňových úřadů se významně liší. Německo je známé svou přísností a detailními audity, zatímco jiné země mohou mít jiné priority. Bez znalosti místních pravidel a přístupů uděláte chyby. Zde je přínosná spolupráce s lokálním expertem z dané země, což přesně Anywhere.legal usnadňuje.